Милочка Подольская пишет песни и мечтает о сцене, но окружающие не воспринимают ее увлечение всерьез. Родители настаивают на «правильном» образовании, и девушка, подчиняясь их воле, поступает в университет, который ей не нравится. Позже она выходит замуж без любви, постепенно теряя себя. Даже расставание с тем, кто был ей дорог, не останавливает ее – в тишине она продолжает сочинять музыку, потому что только так чувствует себя живой.
Судьба сводит ее с Оксаной Тимофеевной, бывшей опереточной звездой. Эта встреча переворачивает жизнь Милочки. Актриса помогает ей осознать: нельзя отказываться от мечты, какой бы трудной ни казалась дорога к ней. Если верить в себя, все возможно – и настоящая любовь, и успех, и признание. Главное – не сдаваться.